雷区一：未出资到位的股东转让股权后，就不用承担责任了吗？

       股东出资是公司设立和运营的前提，也是股东履行其基本义务的体现。近些年来，因股东未履行或者未全面履行出资义务导致公司债权人利益受损的案件时有发生。新公司法生效后，公司股东转让未全面履行实缴出资义务的股权，而被公司债权人要求承担实缴出资义务的案件也逐渐增多。实践中部分股东通过虚报或者少报注册资本、虚假出资、抽逃出资和滥用有限责任规避债务等手段，逃避其出资义务和债务责任，严重扰乱市场秩序，最终受到法律制裁。

典型案例

       甲公司是由乙、丙、丁三名股东共同出资设立的有限责任公司，注册资本1,000万元，乙、丙各认缴出资400万元，丁认缴出资200万元。公司章程约定，股东应当于2024年12月31日完成实缴出资。此后，乙、丙按照公司章程履行了出资义务。丁仅实际缴纳了70万元，并于2024年9月1日将其持有的甲公司全部股权转让给戊，并如实告知戊转让股权的实缴情况，戊受让股权后未进行实缴出资。2025年2月17日，甲公司因经营不善欠下某银行一笔贷款本息共计50万元。某银行向法院起诉请求甲公司偿还借款，并请求判令戊在未出资范围内对甲公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任，请求判令丁对戊未出资部分承担补充责任。法院经审理认为，甲公司因经营不善欠下某银行贷款本息共计50万元，理应承担还款责任。戊未按照公司章程约定的期限和金额缴纳其认缴出资额，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，应当在未出资本息范围内对甲公司的前述债务承担补充赔偿责任。丁转让未完全实缴出资的股权给戊，根据《公司法》第八十八条第一款规定，丁对于戊未出资本息部分承担补充责任。

相关法条

       《中华人民共和国公司法》第四十七条

       【实缴出资期限】有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

       《中华人民共和国公司法》第四十九条

       【出资义务】股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

       《中华人民共和国公司法》第五十三条

       【抽逃出资】公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

       《中华人民共和国公司法》第五十四条

       【出资加速到期】公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

       《中华人民共和国公司法》第八十八条

       【转让股权的实缴出资义务承担】股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

       《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》第二条

       【实缴出资期限过渡期】2024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。

       《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条

       股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百八十条规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

风险提示

       1.在设立有限责任公司时，股东应当根据实际情况确定注册资本的总额、认缴方式、金额和期限，并在公司章程中明确约定。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。1股东应当诚实守信地按照约定履行出资义务，不得虚报、少报注册资本或者虚假出资。

       2.在运营有限责任公司时，股东应当及时向公司提交其出资情况的证明文件，并接受工商登记机关以及会计师事务所等第三方机构的核验。如果发生变更出资或者增减注册资本等情形，股东应当按照法律规定和公司章程的程序办理相关手续，并及时向工商登记机关申请变更登记。

       3.在处理有限责任公司债务时，股东应当尊重公司独立人格和有限责任原则，不得抽逃出资或者滥用有限责任规避债务或者损害债权人利益。如果股东未履行或者未全面履行出资义务导致公司债权人利益受损的，债权人可以依法向人民法院起诉请求股东承担相应责任。4.有限责任公司的股东转让出资期限未届满且未足额实缴出资的股权时，由受让人承担缴纳该出资的义务。但是并不意味着转让的出资义务完全消灭，如果受让人未按期足额缴纳出资的，转让人仍需要对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。若转让人未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，即使转让人将股权转让给其他主体，转让人仍需要与受让人在出资不足的范围内承担连带责任。如果，受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，将由转让人承担出资责任。

       【注】12024年6月30日前登记设立的公司，有限责任公司剩余认缴出资期限自2027年7月1日起超过5年的，应当在2027年6月30日前将其剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，股东应当在调整后的认缴出资期限内足额缴纳认缴的出资额；股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

（供稿：工商经济部（会员部））