雷区二：作为设立公司的股东，我实际出资完毕即可， 其他股东未缴足，与我无关？

典型案例

      甲公司是由乙、丙、丁共同出资设立的有限责任公司，公司章程约定，注册资本600万元，乙、丙、丁在公司设立时各自实缴出资200万元，并于公司设立时实缴出资完毕。2024年8月2日公司设立，乙、丙均按时履行全部实缴出资义务，丁仅实缴出资100万元。而后公司因经营不善，欠下戊公司200万元货款。2025年3月2日，戊公司向法院起诉请求甲公司支付货款，并请求判令乙、丙、丁在未实缴出资范围内对甲公司不能清偿的部分承担连带补充赔偿责任。法院经审理认为，甲公司因经营不善欠下戊公司货款共计200万元，理应承担还款责任，丁未按照公司章程约定的期限和金额缴纳其出资额，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，应当在未出资本息范围内对甲公司的前述债务承担补充赔偿责任。乙、丙作为与丁共同设立公司的股东根据《公司法》第五十条规定，乙、丙对于丁在出资不足的范围内承担共同连带责任。

相关法条

      《中华人民共和国公司法》第五十条

      【出资不足时其他股东的连带责任】有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

      《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条

      股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百八十条规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

风险提示

      公司设立时，股东应在公司章程中约定各自的实缴出资义务，各股东除了需履行自身的出资义务外，股东之间也需互相督促按照公司章程的规定足额按时履行实缴出资义务。股东如果未按照公司章程的约定，履行公司设立时的实缴出资义务的，设立时的其他股东应当与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。假使公司个别股东未按照公司章程的约定履行设立时的实缴出资义务，公司设立时的其他股东又未能对其进行有效督促，那么其他股东需要对个别股东出资不足的部分承担连带责任。

（供稿：工商经济部（会员部））